StorageVault fait l’acquisition de trois nouveaux actifs de stockage et d’une société de gestion de documents et d’informations pour 32.5 millions de dollar
TORONTO, le 5 Avril 2019 (GLOBE NEWSWIRE)-- STORAGEVAULT CANADA INC. (“StorageVault”) (SVI-TSX-V) a le plaisir d’annoncer une entente d’achat, avec Access Self Storage Inc. et RecordXpress Inc. (collectivement entendus comme, “Access”), ayant pour objet deux magasins dans le grand Toronto, un lieu de stockage de 4 acres à London, Ontario, ainsi que les actifs et l’entreprise RecordXpress, société de gestion et de stockage de documents d’Access Self Storage Inc. (actifs reconnus comme ‘’Acquisition’’.) Le prix total d’acquisition est de 32.5 millions de dollar, somme sujette à des ajustements habituels.
Le lieu de stockage de 4 acres à London, Ontario, est adjacent à l’un des actifs de Real Storage et constitue une opportunité d’expansion stratégique pour StorageVault.
Le directeur général Steven Scott a déclaré qu' « au moment de la confirmation de l’acquisition de Real Storage, nous ferons l’acquisition d’une société de gestion et de stockage d’information en Alberta. Le comité d’acquisition de StorageVault et le conseil d’administration ont estimé que le marché de gestion d’informations, tout comme le stockage mobile est une activité complémentaire, permet d’occuper des espaces de stockage vides et fournit un fort flux de liquidités. Avec l’acquisition de RecordXpress, StorageVault atteindra une taille conséquente et sera la colonne vertébrale pour le lancement d’un service de stockage ‘’valet’’ (les documents du client vont et viennent de l’espace de stockage selon la volonté du client). Nous sommes heureux de pouvoir offrir à nos clients une solution complète Canadienne pour la gestion et le stockage de leurs informations et documents. »
ACQUISITION
L’acquisition est sujette à validation par le TSX Venture Exchange (“TSXV”) et sachant qu’Access est une entité liée à StorageVault, l’acquisition est considérée comme étant une ‘’transaction entre parties liées’’ soumise à l’instrument multilatéral 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (“MI 61-101”) et TSX Politiques d’échange de capital-risque 5.9.
Considérant que toutes les conditions de l’accord d’achat ont été rencontrées ou abandonnées, il est entendu que la finalisation de l’acquisition de déroulera mi-avril 2019.
Prix d’achat et paiement
Le prix d’achat de cette acquisition est de $32,500,000, sujet à des ajustements habituels et est payable par l’émission de $8,300,000 d’actions ordinaires de la société StorageVault équivalentes à $2.80 par action ordinaire ou le prix moyen pondéré des actions ordinaires pour les dix derniers jours ouvrables se terminant deux jours avant la finalisation, en sachant que le prix d’achat est payé par financement hypothécaire et des fonds disponibles.
Conditions précédant l’acquisition
Le comité d’acquisition indépendant de StorageVault a approuvé l’acquisition en date du 5 avril 2019. La finalisation de l’acquisition est conditionnée au respect des conditions de clôture usuelles, y compris l’accord du TSXV et autres accords de tierces parties.
Exemptions du MI 61-101 et de la politique du TSXV 5.9
L’acquisition est considérée comme étant une ‘’transaction entre parties liées’’ soumise à l’instrument multilatéral 61-101 et TSX Politiques d’échange de capital-risque 5.9.
StorageVault se base sur les exemptions de l’évaluation formelle et des exigences relatives aux porteurs minoritaires du texte MI 61-101 and TSX Venture Exchange Policy 5.9, dans le respect de l’acquisition et conformément à la section 5.5(b) (émetteur non inscrit aux marchés spécifiés) et à la section 5.7(a) (juste prix du marché, pas plus de 25% de la capitalisation totale) relatif aux textes MI 61-101. Aucun nouveaux initiés n’apparaitront ou ne seront créés, ni aucun changement de contrôle n’aura lieu comme résultant de l’acquisition.
Autres informations
Il n’y aurait aucune assurance que l’acquisition soit finalisée dans les termes proposés ou autres. La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de la transaction proposée et n'a ni approuvé le contenu de cette communication.
À propos de StorageVault Canada Inc.
StorageVault possède et opère 161 lieux de stockage à travers les provinces de Colombie Britannique, d’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec et de la Nouvelle-Écosse. StorageVault est propriétaire de 107 de ces lieux et plus de 4600 unités de stockage mobile qui représentent plus de 6 millions de pieds carrés.
Pour plus d’informations ou pour obtenir une copie du rapport d’avertissement anticipé d’Access, contactez M. Steven Scott ou M. Iqbal Khan :
Tel : 1-877-622-205
Ni le TSX Politiques d’échange de capital-risque (TSX Venture Exchange) ou ses prestataires de services de régulation (tel qu’entendu et défini dans les politiques de TSX Venture Exchange) n’acceptent une quelconque responsabilité dans l’adéquation ou l’exactitude de ce communiqué.
Information prévisionnelle: Cette annonce nouvelle contient des ‘’informations prévisionnelles’’ au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Toutes dispositions, autres que des faits historiques, ci-incluses, sont des informations prévisionnelles. En particulier, cette présente annonce contient des informations prévisionnelles concernant:
L’Acquisition concernée; La satisfaction des exigences relatives à la finalisation de l’acquisition; l’émission d‘actions ordinaires afin de constituer une part du prix d’achat de l’acquisition; la date potentielle de finalisation de l’acquisition; la stratégie potentielle d’expansion d’entreprise à London relative à l’acquisition; la fermeture potentielle de l’acquisition de Real Storage; la performance possible du marché de la gestion d’informations; l’ampleur future et potentielle du modèle d’affaire de StorageVault relative à la gestion d’information et de documents; et le lancement possible d’une société de stockage ‘’valet’’ par StorageVault.
Cette information prévisionnelle est le reflet de la position actuelle de StorageVault et est basée sur l’information actuellement à la disponibilité de StorageVault et selon les hypothèses que StorageVault croit raisonnables. Ces hypothèses incluent, mais ne sont pas limitées à:
Le contrôle des vérifications relatives au projet de rachat par StorageVault; le respect des conditions préalables au rachat; l’obtention de toute autorisation relative à l’acquisition; y compris la validation par TSXV et les consentements de tierces parties; l’émission des actions de paiement tel que convenu plus haut et comme participation à l’achat; La reconnaissance du marché de l’achat; du modèle d’affaire de la gestion de documents et d’informations et du service de valet-stockage; la justesse des évaluations reçues visant l’achat; le niveau d’activité du marché de la gestion de d’informations et de l’économie en général; l’intérêt des clients envers les services offerts par StorageVault; la compétitivité et les avantages compétitifs de StorageVault; la disponibilité d’actifs attractifs financièrement viables pour acquisition dans le futur.
L’information prévisionnelle est sujette à des risques connus et d’autres inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient causer des résultats, niveaux d’activité, de performance ou de réalisation matériellement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par de telles informations prévisionnelles.
De tels risques et autres facteurs pourraient inclure, mais ne seraient pas limités à :
La gestion d’entreprise; l’économie; la compétitivité; les incertitudes politiques et sociales; le marché général des capitaux et le cours des titres sur les marchés; des délais imprévus ou la non réception d’autorisation règlementaires venant d’une tierce partie; les résultats réels d’activités futures; la concurrence; les changements de législation, incluant la législation environnementale affectant StorageVault; la temporalité et l’accès aux financements externes sur des bases acceptables; les évaluations sur le contexte économique; le manque de personnel qualifié et compétent ou la perte de personnes clés.
Une description des facteurs de risque additionnels qui pourraient causer des résultats matériellement différents de ceux qui figurent dans les informations prévisionnelles peut être trouvée dans les documents de StorageVault divulgués sur le site internet SEDAR (www.sedar.com).
Bien que StorageVault ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire matériellement différer les résultats avérés de ceux présentés dans les informations prévisionnelles, il pourrait y avoir d’autres facteurs qui feraient en sorte de ne pas obtenir les résultats anticipés, estimés ou souhaités. Les lecteurs sont avertis que la liste des facteurs est non exhaustive. Les lecteurs sont attentifs à ne pas considérer les informations prévisionnelles comme fiables et sans failles, car il n’y a pas de garantie que les projets, intentions ou attentes se réalisent comme prévus.
Les informations prévisionnelles contenues dans cette communication doivent être lues à la lumière de cette recommandation de précaution. Les informations prévisionnelles contenues dans cette annonce représentent les attentes de StorageVault au jour de cette publication et sont sujettes à des changements après cette date. Cependant, StorageVault décline expressément une quelconque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser n’importe quelle information prévisionnelle, que ce soit en fonction d’une nouvelle information, d’évènements futurs ou autre, à l’exception d’une nécessité explicite en fonction de la législation sur les valeurs mobilières.
